Книга: Организационно-правовые основы биржевой деятельности - Берлач
8.7. ПРОЦЕДУРА ЛИСТИНГА НА ФОНДОВОМ РЫНКЕ
8.7.1. Смысловое содержание термина листинг
Листинг (англ. listing) в переводе с английского языка означает составление списков (реестр, буквально "включение в список"). В современной терминологии мирового фондового рынка листинг означает допуск ценных бумаг к обращению и котировке на фондовой бирже с последующей процедурой поддержки листинга, т.е. поддержки биржевого курса ценных бумаг. Кроме того, листинг включает в себя широкий комплекс мер по проведению экономической экспертизы, маркетинга - изучение спроса и предложения, а также котировки ценных бумаг - определение биржевых курсов.
Соответственно, процесс обращения фондовых ценностей на всех официально зарегистрированных фондовых биржах может осуществляться только с ценными бумагами, которые успешно прошли специальную биржевую процедуру, т.е. листинг.Каждой компании необходимо внести в лист (список) соответствующей биржи свои ценные бумаги, что является обязательным условием для допуска к торгам. Иногда бирже не только не допускают фондовые ценности, отсутствующие в листах (списках) к процессу биржевой торговли, но под угрозой самых суровых санкций категорически запрещают зарегистрированным на них членам осуществлять любые операции с этими ценностями даже по инициативе клиентов. Все сделки с ценными бумагами, не прошедшими листинг, подлежат обсуждению и выполнению исключительно в частном порядке только между самими участниками торгов вне помещения биржи. Биржа не несет ответственности за надежность и законность таких сделок, поскольку они не подпадают под ее юрисдикцию и не соответствуют принятым биржевым правилам и положениям.
Листинг конкретных видов ценных бумаг, т.е. факт их появления в биржевых списках, означает разрешение на участие их в торгах и дает им все те привилегии, которыми наделяется любая иная ценная бумага, уже задействован в биржевой торговле.В Украине листинг пока не оказывает значительного влияния на оценку качества ценных бумаг как с точки зрения инвестора, так и эмитента. Однако в нормативных документах все чаще упоминаются ценные бумаги, которые прошли рыночную котировку.
Покупатели (владельцы) ценных бумаг, прошедших рыночную котировку, как правило, обладают преимуществом в резервировании под их обеспечение по сравнению с ценными бумагами без котировки.Биржи сами устанавливают правила для компаний-эмитентов, желающих включить свои акции в биржевой список, поэтому на каждой бирже существует своя "технология" допуска ценных бумаг к котировке. Различают и требования к компаниям, желающим котировать свои акции на конкретной бирже.
Развитие процесса листинга на отечественном фондовом рынке в целом соответствует мировой практике. Так, на трех крупнейших биржах Украины установлены такие качественные критерии, как количество акций в обращении и срок, а на двух из них - минимальный размер уставного капитала.Вместе с тем наблюдается определенная рассеянность по показателям, которые приняты за критерий листинга как в количественном (от семи до трех), так и качественном отношении. Это отличает процедуру листинга на отечественных фондовых биржах от допуска ценных бумаг к учетной биржевой торговли акциями в развитых странах, где критерии листинга в основном унифицированы. Они не одинаковы, что особенно четко прослеживается при их сравнении на биржах стран с развитым фондовым рынком и биржах Украины.
Например, в Германии функционирует восемь фондовых бирж. Но достаточно эмитенту немецких ценных бумаг (национальных) пройти процедуру листинга хотя бы в одной из бирж, как его акции могут котироваться и на остальных семи биржах.Развитие биржевого законодательства направлен на ужесточение правил листинга для обеспечения больших гарантий инвесторов. Поэтому для того, чтобы акции корпорации были приняты к котировке на Нью-Йоркской фондовой бирже, она должна отвечать определенным требованиям. Часть из них касается количественных показателей деятельности корпорации: величина активов; прибыль за последний балансовый год (за каждый год из двух предшествующих последнему балансовому году не менее 2,5 млн. долл., или суммарная прибыль за последние три года не менее 6,5 млн. долл., и каждый год должен быть прибыльным); количество выпущенных в обращение акций (не менее 1,1 млн. шт.; количество акционеров, владеющих не менее чем 100 акциями). Но и этого недостаточно, и корпорация, которая отвечает всем количественным требованиям, автоматически не включается в перечень фирм, которые котируют свои акции на бирже. Биржа оценивает уровень известности компании в масштабе страны, ее место, которое она занимает в соответствующей отрасли и т.д.
В статье 22 Закона Украины "О ценных бумагах и фондовой бирже" указано: "Регистрация выпуска ценных бумаг или информации о выпуске ценных бумаг, производится финансовыми органами, не может рассматриваться как гарантия стоимости этих ценных бумаг". Такое же трактовка дается и в статье 5 "Порядка регистрации выпуска акций предприятий и информации об их выпуске". Следовательно, определенные гарантии стоимости ценных бумаг, как и во всех странах свободной экономики, должен давать организованный рынок то есть фондовая биржа. Она, благодаря процедуре листинга, создает своеобразную "иммунную систему", что отторгает некачественные ценные бумаги.Листинг в некоторых странах является основанием для предоставления компании более существенных скидок при налогообложении. И наконец, компаниям, состоящим в таких листах, как правило, легче бывает добиться авторитета банков и финансовых институтов в случае возникновения у них потребности в займах и кредитах, а также облегчается размещение новых выпусков облигаций, конвертируемых в учетные (листинговые) акции. Таким образом, листинг - это система поддержки рынка, которая создает благоприятные условия для организованного рынка, позволяет выявить наиболее надежные ценные бумаги и способствует повышению их ликвидности.
Для проверки соответствия параметров выпуска ценных бумаг относительно установленных критериев, а также постоянного анализа их инвестиционных качеств на биржах созданы специальные отделы. Как правило, такой отдел носит название отдела листинга, который осуществляет экспертизу соответствия показателей, которые указаны в заявке эмитента, в отношении формальных критериев, установленных биржей, и выносит свои рекомендации.Процедура листинга, в частности на УФБ, определяется и закрепляется Положением о допуске в Договоре о поддержании листинга между эмитентом и фондовой биржей. Согласно указанного Положения государственные ценные бумаги вносятся в биржевой реестр без проведения экспертной оценки (на основе официальных условий их выпуска). В этом случае гарантом данных ценных бумаг выступает само государство.
Осуществляя допуск ценных бумаг к обращению и котировки, фондовая биржа проводит тщательную экономическую и техническую экспертизу финансового и физического состояния эмитента и только после положительной экспертной оценки принимает решение о включении тех или иных ценных бумаг в биржевой реестр и официального биржевого бюллетеня.Практически на всех украинских биржах процедура листинга начинается с подачи заявки в отдел листинга с приложением определенных нотариально заверенных документов. Кроме того, представляются учредительные документы, справка об оплаченный уставный фонд, копии проекта эмиссии установленного законом образца. Если акционерное общество функционирует более одного года или является правопреемником другого юридического лица, то дополнительно представляются бухгалтерский баланс и отчет о распределении прибыли за последний финансовый год, обязательно заверенный независимыми аудиторами. Как правило, биржа оставляет за собой право требовать от эмитента предоставления других документов и информации, необходимой для проведения экспертной оценки и допуска ценных бумаг к котировке. Рассмотрение заявки, как правило, не превышает одного месяца.
Решение о внесении в биржевой список принимают последовательно три инстанции: отдел листинга, затем Комиссия по допуску ценных бумаг и, наконец, Биржевой совет.Процедура допуска (листинга) обеспечивает с помощью независимых экспертов - представителей аудиторских контор, а также соответствующих специалистов, которые прямо или косвенно не связанные с деятельностью эмитента, - проведение тщательной экспертизы финансово-экономического и материально-технического (физического) состояния эмитента, его производственной базы и т.д. Последствия этой экспертизы (в случае положительного решения о допуске) публикуются в официальном издании фондовой биржи. Кроме того, согласно Положения о допуске и Договора о поддержании листинга между фондовой биржей и эмитентом биржа осуществляет постоянный контроль за финансово-экономическим состоянием эмитента.
С целью повышения безопасности и гарантий инвестора, ликвидности рынка в целом, фондовая биржа вправе принять ряд мер. Так, когда возникают предпосылки трудного финансово-экономического состояния эмитента или его неплатежеспособности, биржа после тщательной проверки всех имеющихся фактов по этому поводу может принять решение об изъятии данных ценных бумаг из обращения и котировки. В США действующими на Нью-Йоркской фондовой бирже Правилами допуска акций корпорации к котировке, предусмотрено, что биржа имеет право приостановить котировку акций той или иной компании или вообще исключить ее, если есть достаточно основательные обстоятельства и если они стали известны Совете директоров. Это касается тех фирм, которые отвечают всем количественным требованиям, но имеющим неблагоприятное финансовое состояние, поскольку банкротство компании - это удар и по репутации биржи, где котировались ее акции.Ценная бумага изымается из обращения и котировки также в тех случаях, когда он не пользуется спросом. Однако решение биржи об исключении ценной бумаги - отнюдь не проявление произвола, оно принимается исходя из рыночной ситуации на веских основаниях. Подтверждением отсутствия спроса является то, что в течение 12 торгов подряд по ценной бумаге не заключено ни одной сделки по купле-продаже, или если уровень дивидендов по тех или иных ценных бумагах ниже установленного биржей уровня.
Существуют три формы временного прекращения котировки на бирже:1) отсрочка начала торгов (до открытия торгов биржа может приказать трейдерам сбалансировать заказы на покупку или продажу и тем самым определить более справедливую цену, если на определенный вид акций поступило необычайно большое количество заказов на покупку или продажу);
2) перерыв в торговле (объявляется в любое момент для сообщения достаточно важной информации);3) прекращение торгов на одну сессию и более (используется, когда нужно время, чтобы выяснить суть какого-то важного события, а также при нарушении компанией соглашения о листинге до его устранения, или принятия решения о делистинге ценных бумаг компании-эмитента).
Делистинг, или исключение из биржевого списка, может иметь место, если:* эмитент объявлен банкротом или его финансовое положение признано неудовлетворительным;
* публичное размещение ценных бумаг достигает достаточно малых объемов или иное их несоответствие минимальным требованиям листинга;* компании-эмитенты в письменной форме подают заявление об исключении их ценных бумаг из числа котирующихся;
* ценные бумаги эмитента отозваны для погашения или обмена на новые при их дроблении, а также при слиянии с другой фирмой и т.д.;* нарушается соглашение о листинге;
* компанией-эмитентом не представлены ежегодный отчет или другая информация в указанные сроки и т.д.Одно из требований, предъявляемых к корпорациям, которые котируют акции, заключается в периодическом предоставлении ими большого объема информации инвесторам, а также в публичной отчетности о финансово-хозяйственной деятельности корпорации. Подобные требования вводятся и на украинских биржах.
Таким образом, ценные бумаги, которые не соответствуют условиям допуска (листинга) и требованиям к эмитентам, не допускаются к официальной котировки на бирже вообще.В настоящее время в мировой практике широкое развитие получил процесс демократизации биржевого дела. На крупных биржах организуются вторые и третьи биржевые рынки, основным отличием которых является отсутствие процедуры листинга. Оформление сделок производится по той же форме. Соглашения заключаются на любые фондовые ценности, но риск инвестора в этом случае возрастает.
Итак, листинг направлен на то, чтобы к широкому инвестора, который пользуется услугами фондовой биржи, не попали некачественные ценные бумаги, т.е. акции и облигации с низкими дивидендами, процентами и с низким спросом.
8.7.2. Мировой опыт листинга
В 1992 году Нью-Йоркской фондовой бирже исполнилось 200 лет. Впрочем, эта биржа сравнительно молодая, ведь упоминания о первые биржи в Западной Европе, как отмечалось, датированные второй половиной XVI века.
Сегодня Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) по объемам заключенных сделок по купле-продаже и обмену ценных бумаг занимает первое место в мире. В ее листинге более 2 тысяч эмитентов. Ежедневно здесь из рук в руки переходит более 200-250 млн. акций. Ни одно заявление эмитента, который работает меньше трех лет, имеет менее 2000 акционеров и прибыль меньше 1 млн. долларов в год, даже не рассматривается на предмет внесения в листинг.Исторически сложилось, что здесь котируются наиболее мощные и рентабельные акционерные компании США, такие как "Боинг", "Дженерал моторе", Ай Би Эм (IBM), "Джонсон энд Джонсон" и много других, имена которых известны во всем мире. Брокерские конторы NYSE имеют разветвленную сеть не только в США, но и за их пределами.
Акционерные компании среднего уровня обслуживают в основном Американская (Нью-Йорк) и Чикагская фондовые биржи. Акции вновь созданных акционерных обществ находящихся в обращении на крупнейшем в мире компьютерном центре внебиржевого котировки NASDAQ (г. Вашингтон), которая насчитывает более 5000 участников и котирует более 5500 ценных бумаг.Аналогично североамериканской трехуровневой схеме распределения фондового рынка в течение последнего десятилетия произошло реформирование национальных рынков капиталов Западной Европы путем глобальной централизации и построения их на принципах целостности и прозрачности. Ярким примером тому является создание в 1986 году во Франции объединения французских бирж (ОФБ-5ВР) на базе
Парижской фондовой биржи и единого Национального депозитария ценных бумаг (СІКОВАМ - CICOVAM).Следствием характерного для Европы процесса централизации стало также создание в 1988 году Немецкой биржи АГ на базе франкфуртской фондовой бирже и Немецкого кассового союза (НКС-DKV), который выполняет функции Национального депозитария. Основателями целого акционерного общества стали все восемь земельных фондовых бирж Германии.
Сегодня на Парижской фондовой бирже, что представляет ОФБ, введены три группы котировок, две - официальные для наиболее крупных и средних компаний со строгими правилами листинга и позаофіційна группа котировок, где упрощенные правила листинга, то есть биржа не несет ответственности за финансово-экономическое состояние эмитента, а только предоставляет ему услуги по котировки и депозитарного учета ценных бумаг.На немецкой бирже АГ действуют также три уровня рынка ценных бумаг:
- рынок официальной биржевой торговли;- официальное котировки;
- регламентированный рынок;- рынок свободного обращения (свободный рынок).
Благодаря этой дифференцированной системе допуска до трех сегментов рынка Немецкая биржа АГ наилучшим образом удовлетворяет потребности различных эмитентов. Так, на регламентированном рынке условия допуска выполнить значительно легче, чем на официальном рынке, и в первую очередь небольшим, средним и вновь созданным компаниям. На этом сегменте рынка снижены требования по публикации официальной информации, не обязательными являются полугодовые отчеты. Однако большинство эмитентов их все равно печатает. Вместо проспекта эмиссии компания подает бирже отчет, который также не подлежит обязательному опубликованию в биржевом бюллетене.При допуске к биржевой торговле ценными бумагами в Германии решающую роль играют кредитные институты. Ими являются универсальные банки, деятельность которых распространяется на осуществление банковских операций, включая торговлю ценными бумагами, их хранение и управление. Банк, занимаясь подготовкой документов для прохождения листинга, берет на себя руководство по осуществлению этой процедуры. Предприятие-эмитент должно функционировать по крайней мере три года, прежде чем оно сможет подать ходатайство о допуске своих ценных бумаг к официальной котировке на бирже. Вместе с подачей ходатайства должна быть представлена официально заверенная выписка из торгового реестра, последняя регистрация устава, а также годовые балансы и другие финансовые документы за последние три года деятельности.
Эмиссия должна достигать курсовой стоимости в размере 2,5 млн. немецких марок. Для обеспечения достаточного уровня спроса на акции, допуск которых предусматривается, необходимо разместить на рынке не менее 25% уставного капитала. Ценные бумаги должны свободно обращаться на рынке, поэтому в разделении по номиналу необходимо учитывать потребности биржевой торговли, а в типографском оформлении - защита от фальсификации.На свободном рынке, в отличие от официального, основанием для допуска является представление ценных бумаг кредитным институтом, то есть банком. Этот сегмент рынка активно используется в Германии зарубежными эмитентами и инвесторами.
8.7.3. Перечень документов для проведения листинга
В состав этих документов прежде всего входят: нотариально заверенная копия устава эмитента; копия свидетельства о государственной регистрации эмитента; последний проспект эмиссии, зарегистрированный Министерством финансов, или отчет, который включает соответствующую информацию; бухгалтерские балансы и отчеты установленной формы за последние три года и на последнюю отчетную дату; копия платежного поручения о перечислении на счет биржи оплаты за прохождение допуска.Должен подаваться также отчет, содержащий следующие данные: список лиц, имеющих на общем собрании акционеров не менее 5 процентов общего количества голосов; доля уставного фонда, находящегося в собственности работников акционерного общества; доля уставного фонда, находящегося в собственности членов руководящего, исполнительного или других органов управления акционерного общества. Представленные к бирже документы рассматриваются котировочной комиссией в течение 30 рабочих дней.
За это время осуществляется экспертиза финансово-экономической деятельности эмитента. Специалисты биржи проводят обработку и анализ информации на предмет ее полноты и соответствия требованиям правил допуска ценных бумаг и изъятия их из обращения и котировки на бирже.
8.7.4. Договор о поддержании листинга
Согласно договору о поддержании листинга эмитент обязуется ежеквартально представлять бирже информацию о своем финансово-экономическом состоянии. К бирже представляются: бухгалтерский баланс и отчет установленной формы по состоянию на конец квартала; перечень лиц, имеющих на общем собрании акционеров более 5 процентов общего количества голосов; сведения о доле уставного фонда, находящегося во владении работников акционерного общества; сведения о доле уставного фонда, находящегося во владении работников руководящих, исполнительных или иных органов управления; перечень всех учредителей эмитента по данным о распределении уставного фонда между ними; структура органов управления эмитента; список всех членов высшего органа управления с указанием их долей в уставном фонде; список всех членов исполнительного органа с указанием их долей в уставном фонде; список всех юридических лиц, в которых эмитенту принадлежит более 5 процентов их собственных средств; принадлежность эмитента к финансово-промышленных групп и участие в работе бирж; список всех филиалов и отделений эмитента; сведения о административные и экономические санкции, налагаемые на эмитента.
Для подтверждения достоверности информации, предоставляемой эмитентом, биржа имеет право определить проверку специализированной фирмой с оплатой расходов за счет эмитента.
8.7.5. Целесообразность листинга
В индустриальное развитых странах существуют сотни тысяч акционерных компаний. На первый взгляд может сложиться впечатление, что ценные бумаги всех эмитентов должны продаваться на фондовых биржах, т.е. котироваться на фондовой бирже. В действительности же в листинг фондовых бирж, то есть в списки ценных бумаг, которые котируются, продаются и покупаются на биржах, попадают ценные бумаги ограниченного количества эмитентов. Прежде всего, не могут продаваться ценные бумаги акционерных обществ закрытого типа. Подавляющее большинство вновь созданных акционерных обществах действительно являются таковыми. Закрытые акционерные общества, как уже отмечалось, ограничены в своем дальнейшем развитии. Итак, после того как акционерное общество достигает определенного уровня развития, оно, как правило, трансформируется в открытое.
Однако ценные бумаги не всех акционерных обществ открытого типа могут котироваться на бирже. Это объясняется несколькими причинами. Рассмотрим их по порядку.Акционерные общества существенно отличаются друг от друга как по масштабам своей финансово-экономической и производственной деятельности (крупные, средние, малые), так и по количеству сделок купли-продажи, совершенных с их ценными бумагами. То есть ценные бумаги одних эмитентов продаются и покупаются в течение одного дня много раз, а других - несколько раз в день или неделю. Таким образом, акционерные общества отличаются друг от друга также интенсивностью обращения ценных бумаг. Естественно, что более заинтересованы в котировке на фондовой бирже те эмитенты, которые достигли значительных успехов в своем развитии, ведь их ценные бумаги пользуются большей популярностью и спросом у инвесторов.
Существует прямая взаимосвязь между этим фактором и тем, что ни эмитент, ни биржа не заинтересованы в том, чтобы в биржевых бюллетенях в графе "продажа" против названия фирмы-эмитента значились прочерки. С одной стороны - это антиреклама эмитенту, с другой - отнюдь не способствует авторитету бирже.С юридической точки зрения никакое акционерное общество не обязано прежде всего вносить свои акции и иные ценные бумаги в те или иные биржевые листы; оно лишь имеет на это право, однако совсем не обязательна к реализации. Однако биржевая торговля настолько выгодна, что, как правило, большинство компаний всегда стремятся разместить свои ценные бумаги на одной или даже нескольких различных биржах. Причиной этому служат определенные преимущества, вытекающие из реализации данного права на практике.
К преимуществам листинга и соответственно участия в биржевой торговле относятся прежде всего высокая мартабільність, то есть пригодность ценных бумаг для реализации на рынке, повышенный уровень ликвидности, а также очевидные преимущества от их стабильной цены. Процесс формирования фондовых ценностей регулируется непосредственно под постоянным контролем самой биржи, которая таким образом защищает соглашения, заключаемые на торгах от проявлений на них элементов мошенничества и других корыстных злоупотреблений.Инвестор, покупающий ценные бумаги, включенные в котировочный список биржи, может быть уверен, что получит достоверную и
своевременную информацию о компании-эмитенте и рынке ее ценных бумаг. Он должен иметь возможность оценить перспективы экономического развития эмитента и качество его ценных бумаг.Таким образом, каждый инвестор, решивший вложить средства во внесенные в листы фондовые ценности, вместе с ними автоматически приобретает и всех преимуществ, которые включают в себя комплекс средств защиты, предлагается фондовыми биржами. Фондовая биржа, однако, не гарантирует доходности инвестиций в акции компании, прошедшие листинг.
Аналогично этому целый ряд бесспорных преимуществ и привилегий от внесения своих ценных бумаг к биржевым писем официально зарегистрированных фондовых бирж получают и сами компании. Котировки акций на бирже обеспечивает компаниям возможность занять устойчивую позицию на рынке.Не последнюю роль играет тот фактор, что за котировки и листинг нужно платить. Естественно, что на материальные затраты идут эмитенты, финансовое положение которых достаточно устойчиво. Учитывая это, не удивляет тот факт, что на Лондонской фондовой бирже (центре международной фондовой торговли) котируются ценные бумаги только 2800 эмитентов из многих миллионов, которые существуют в мире.
Может сложиться впечатление, что внебиржевой рынок ценных бумаг, который существует параллельно с биржевым, не имеет права на жизнь, представляет нечто несущественное, второсортное. Однако такая точка зрения ошибочна.На внебиржевом рынке представлено немало солидных акционерных обществ, которые пользуются заслуженной популярностью и доверием инвесторов. Просто их "размеры" и "параметры", как говорят, не дотягивают до определенных биржевых стандартов. Большинство ценных бумаг, котирующихся на фондовой бирже, начинают свой путь к инвестору именно с внебиржевого рынка. Как видим, между возникновением акционерного общества и принятием его ценных бумаг к котировке на фондовой бирже должен наступить некоторое время.
В течение почти п'ятисотрічної истории развития фондового рынка были отработаны общепринятые требования к эмитентам и их ценным бумагам, а также условия и механизм осуществления допуска к котировке ценных бумаг на бирже. Они направлены прежде всего на защиту прав инвесторов и призваны защищать их интересы от негативных последствий финансово-экономической деятельности эмитентов, то есть свести риск при покупке ценных бумаг к минимуму. Отметим, что эти механизмы полностью используются на Украинской фондовой бирже.
Книга: Организационно-правовые основы биржевой деятельности - Берлач
СОДЕРЖАНИЕ
На предыдущую
|
|